시사위크=권정두 기자  한라그룹의 핵심 건설계열사 한라가 정기 주주총회를 앞두고 있는 가운데, 안건에 오른 정관 변경을 향해 반대 목소리가 나오고 있다.

한라는 오는 19일 정기 주주총회를 개최한다. 이날 안건으로는 각종 보고사항과 재무제표 승인, 이사 및 감사 위원 선임, 이사 보수 한도 승인, 그리고 정관 일부 변경 등이 상정될 예정이다.

이 중 정관 일부 변경 안건에 대해 적절하지 않다는 지적이 제기된다. 매년 주요 상장사들의 정기 주주총회 안건을 분석해 의결권 행사를 권고해오고 있는 좋은기업지배구조연구소 측은 한라의 정관 일부 변경 안건에 반대를 권고했다.

해당 안건의 구체적 내용을 살펴보면, 변경 목적에 따라 크게 세 가지로 분류된다. 상법 개정에 따른 변경과 전자증권법 반영, 이사회 권한 강화 등이다.

반대를 낳은 것은 이사회 권한 강화를 목적으로 한 정관 변경이다. 먼저, 정관 제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)엔 특정 요건을 충족할 경우 재무제표를 이사회 결의로 승인할 수 있도록 하는 내용이 추가된다. 이를 위한 요건으로는 외부감사인의 의견, 감사위원회 위원 전원 동의가 제시됐다.

또한 정관 제45조(이익배당)엔 ‘이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다’는 내용이 추가된다. 

기존엔 주주총회를 통해 재무제표를 승인받아야 했지만 이를 이사회 선에서 승인할 수 있게 되고, 나아가 배당까지 이사회에서 승인할 수 있게 되는 것이다. 

이에 대해 좋은기업지배구조연구소 측은 “배당금 등의 결정권한을 주주총회가 아닌 이사회가 갖게 하는 것으로, 향후 배당금 등에 대한 주주제안에 심각한 제한을 가져올 수 있다”는 우려를 나타냈다.

이어 “비록 상법에서 허용하고 있는 방식이기는 하지만 주주가 배당금을 요구할 수 있는 권한을 제한하고 있기 때문에 동 안건에 대해 반대를 권고한다”고 밝혔다.

한편, 좋은기업지배구조연구소는 또 다른 안건인 이사 보수한도 승인에 대해서도 독립된 보수 심사기구가 없다는 이유로 반대를 권고했다. 안건에 제시된 이사 보수한도는 45억원으로 지난해와 같다. 지난해에는 이 중 28억1,500여만원이 사외이사 4명을 포함한 8명의 이사에게 지급됐다. 다만, 전체 이사에게 지급된 보수총액 중 절반에 가까운 13억9,500여만원이 정몽원 회장에게 지급된 것으로 나타났다.