시사위크=권정두 기자  올해 들어 본격적인 행동에 나선 사조산업 소액주주와 사조그룹 오너일가의 전쟁이 서막을 올리고 있다. 소액주주들이 임시주주총회 소집을 요구하며 주진우 회장에 대한 이사 해임 안건까지 제시하자, 사조산업 역시 철저한 방어전에 돌입한 것이다. 복잡한 규정을 둘러싼 양측의 치열한 공방전이 예상된다. 

◇ 임시주총 소집 성사… ‘방어태세’ 구축한 사조산업

지난 1일, 사조산업은 소액주주의 임시주총 소집 청구에 따라 다음 달 14일 임시주총을 소집한다고 공시했다.

사조산업 소액주주연대는 정기주주총회를 앞두고 있던 지난 3월 법무법인과 자문계약을 체결한 뒤 사조산업 경영 참여 추진을 선언하며 본격적인 행동에 돌입한 바 있다. 이후 지난 5월 주주명부 열람 및 등사 가처분신청을 제기해 지난달 승소한 소액주주연대는 주주서한을 발송하고 더욱 본격적인 행동에 나섰다. 

이들은 지난달 23일 임시주총 소집을 요구하는 내용의 내용증명을 사조산업 측에 발송했다. 그럼에도 사측이 별다른 반응을 보이지 않자 지난달 30일엔 임시주총 소집을 요구하는 가서분신청을 법원에 제기했다.

그런데 같은 날 사조산업 측은 임시주총 소집 요구에 참여한 주주들을 입증할 인감서류와 추천한 이사 후보자 관련 서류를 소액주주연대 측에 요청했다. 이어 지난 1일 임시주총 소집을 공시했다. 소액주주연대의 적극적인 공세에 임시주총 소집을 받아들인 모양새다.

이처럼 소액주주들이 임시주총 소집에 성공한 가운데, 상정된 안건들도 눈길을 끈다. 사조산업 측은 “소액주주연대가 제시한 회의 목적사항을 포함해 의안 주요내용을 결정했다”며 총 7개의 의결 안건을 상정했다. 여기엔 주진우 사조그룹 회장 및 현직 사외이사인 감사위원 3인에 대한 해임 안건도 포함돼있다. 소액주주연대 측이 제시한 안건이다.

주목할 점은 소액주주연대의 공세에 맞선 사조그룹 오너일가 차원의 대응도 그 방향성이 드러나고 있다는 것이다.

사조산업은 이번 임시주총에서 소액주주연대 측이 제안한 안건에 앞서 △정관 일부 변경의 건(제1호) △감사위원회 위원이 되는 이사 선임 표결 방법의 건(제2호) 등 자체적으로 상정한 안건을 먼저 다룬다. 

그런데 이 안건들은 소액주주연대 측이 제안한 핵심 안건과 맞닿아있다. 바로 ‘분리선출하는 감사위원이 되는 기타비상무이사’ 선임 안건이다. 소액주주연대 측은 여기에 송종국 소액주주연대 대표를 후보자로 추천한 상태다. 

사조산업 측은 제1호 안건이 가결될 경우 소액주주연대 측이 제안한 해당 안건이 효력을 상실해 자동 폐기된다고 밝히고 있다. 또 제1호 안건이 부결되더라도 제2호 안건이 가결될 경우 소액주주연대 측이 제안한 해당 안건이 자동 폐기되고, 제1·2호 안건이 모두 부결되는 경우에는 소액주주 측이 추천할 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 안건이 자동 폐기된다. 마치 소액주주연대 측 제안을 원천차단하고 있는 것처럼 보인다.

하지만 소액주주연대 측은 “폐기된다는 부분만 부각시키고 폐기 시 다른 안이 상정된다는 것은 명시하지 않은 교묘한 심리전”이라며 “결국 정관 일부 변경의 가결·부결 여부와 무관하게 사외이사인 감사위원 최소 1명의 분리선출은 확보한 상황”이라고 밝혔다. 

이어 “다만, 각각의 경우 최대주주 특수관계인 측 의결권을 개별적으로 3%까지 인정하느냐 통합해서 3%만 인정하느냐에 차이가 있다”며 “소액주주연대는 가급적 정관 일부 변경을 막고 통합 3% 제한을 받는 감사위원인 기타비상무이사를 선임하고자 한다”고 덧붙였다. 

사조산업의 이 같은 임시주총 안건 구성은 소액주주연대의 각종 요구사항에 부응하지 않고 철저한 방어태세를 구축하겠다는 의지로 풀이된다. 

이에 대해 소액주주연대 측은 “상법 개정 취지를 완전히 거스르려는 것으로 보인다”며 “만약 이 같은 방법이 실행에 옮겨질 경우 감사위원이 되는 이사를 분리선출 하도록 한 규정은 그 존재의미를 상실하게 된다”고 강조했다.

뿐만 아니다. 사조그룹은 최근 사조산업 지분보유 현황에도 변화를 줬다. 눈길을 끄는 건 사조대림이 보유 중이던 사조산업 지분을 3.9%를 시간외매매 등으로 모두 처분했다는 점이다. 

소액주주연대의 공세로 지분 확보가 중요해진 시점이라는 점을 고려하면 선뜻 이해하기 어려운 행보일 수 있으나 실상은 그렇지 않다. 사조대림은 사조산업이 13.78%의 지분을 보유하며 최대주주로 있는 곳이다. 따라서 사조대림이 보유한 사조산업 지분은 애초에 의결권이 없다. 이에 소액주주연대 측은 “우호세력에 지분을 넘겨 의결권을 추가 확보하기 위한 꼼수로 보인다”고 지적하고 있다.

소액주주연대는 사조산업의 이번 임시주총 안건을 면밀히 분석해 대응에 나선다는 방침이다. 특히 ‘분리선출하는 감사위원이 되는 이사’에 소액주주 추천 인사를 원천봉쇄하려는 행보에 대해선 강력한 법적대응 등을 검토하고 있다. 

사조그룹과 소액주주의 전쟁이 그 서막을 올리고 있다.