시사위크=권정두 기자  한세드림과의 합병을 추진하고 나선 한세엠케이가 마지막 중대 관문을 남겨두고 예사롭지 않은 상황을 맞고 있다. 한세엠케이 수장 자리에 오른 이후 줄곧 적자행진을 이어오고 있는 김지원 대표가 반등의 계기를 무사히 마련할 수 있을지 주목된다.

◇ 합병의 마지막 관문 주식매수청구권… 주가는 ‘비실비실’

한세예스24그룹의 패션부문 계열사 한세엠케이는 지난달 7일 같은 부문 계열사 한세드림의 흡수합병을 추진한다고 공시했다. 한세엠케이는 코스피 상장사, 한세드림은 한세예스24홀딩스와 오너일가가 지분 100%를 보유 중인 비상장사다. 

이어 한세엠케이는 지난 25일 개최한 임시주주총회를 통해 합병계약 승인 안건을 통과시켰다. 합병을 위한 가장 큰 절차를 마친 것이다.

다만, 한세엠케이가 합병을 완료하기까지는 아직 중대 관문이 하나 남아있다. 주식매수청구권과 관련해서다. 주식매수청구권은 합병 등 주주의 이익에 큰 영향을 끼칠 수 있는 사안이 발생할 때, 주주가 보유 중인 주식을 회사에 공정한 가격으로 매도할 수 있는 권리다. 즉, 합병을 원치 않는 주주는 회사에 주식을 팔 수 있는 것으로, 주주의 권익을 보호하기 위한 장치에 해당한다.

그런데 한세엠케이는 주식매수청구권과 관련해 조건을 하나 덧붙였다. 주식매수청구권 행사로 인해 주주들에게 지급해야할 대금이 50억원을 넘길 경우 합병계약이 해제될 수 있다고 명시해둔 것이다. 이는 무리하게 자금을 유출하면서까지 합병을 하진 않겠다는 뜻으로 풀이된다.

한세드림의 지분을 한세예스24홀딩스와 오너일가가 보유 중인 점을 감안하면, 주식매수청구권 변수는 코스피 상장사이자 최대주주 및 특수관계인의 지분이 51.84%인 한세엠케이에만 해당된다. 

한세엠케이가 산정한 주식매수청구권 매수예정 가격은 4,477원이다. 즉, 약 111만6,800여주, 지분으로 치면 8.65% 이상이 주식매수청구권을 행사할 경우 이번 합병은 무산될 수 있다. 단, 주식매수청구권을 행사하기 위해선 주주총회 전까지 회사 측에 반대 의사를 통지해야 한다. 반대 의사를 통지하지 않았거나, 합병에 찬성한 경우엔 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

문제는 한세엠케이의 주가 흐름이다. 합병 추진 발표 직후 5,000원을 돌파하기까지 했던 주가가 현재 4,000원에도 미치지 못한다. 이미 지난달 하순부터 주식매수청구권 매수예정 가격 아래로 떨어졌고, 임시 주주총회 전날인 지난 24일에도 주가는 3,740원~3,910원에 머물렀다. 이 같은 주가 흐름은 주식매수청구권 행사 확대로 이어질 수 있다. 

물론 주식매수청구권을 행사하는 지분이 8.65%를 넘긴다고 해서 무조건 합병이 무산되는 것은 아니다. 다만, 비용 부담이 커지는 것은 불가피하다. 합병계약 승인 안건이 주주총회를 통과했지만, 한세엠케이가 끝까지 안심할 수 없는 이유다.

이번 합병은 무엇보다 오너일가 2세 김지원 대표에게 각별하다. 김지원 대표는 오너일가 3세 삼남매 중 패션부문을 담당 중이나, 한세엠케이 대표 취임 이후 줄곧 적자행진을 이어오며 커다란 아쉬움을 남기고 있다. 

이런 가운데, 한세드림 흡수합병은 실적 반등의 계기가 될 수 있을 뿐 아니라, 김지원 대표의 입지 또한 더욱 확대시킬 수 있는 중요한 사안이다. 합병에 당초 계획보다 많은 비용이 소요되거나 끝내 합병이 무산될 경우 김지원 대표는 대내외 리더십에 적잖은 타격을 입을 수밖에 없을 것으로 보인다.

이와 관련, 한세엠케이 측은 “현재 진행 중인 사안으로 구체적인 내용이나 입장을 말씀드리기 어렵다”며 “다만, 지금으로서는 합병을 마무리 짓는데 큰 문제가 없어 보인다”고 밝혔다.

한편, 한세엠케이의 이번 합병 추진에 따른 주식매수청구권 행사기간은 다음달 14일까지이며, 합병기일은 오는 7월 1일로 예정돼있다.