시사위크=이미정 기자  JB금융지주가 정기 주주총회를 앞두고 긴장감에 휩싸였다. 지난해에도 이어 올해도 행동주의 펀드의 공세를 받고 있어서다. JB금융지주는 올해 주총에서 비상임이사 증원과 사외이사 선임 안건을 놓고 2대주주인 얼라인파트너스자산운용와 표대결을 펼칠 예정이다.

◇ JB금융 vs 얼라인, 비상임이사 증원과 이사진 선임 놓고 표대결

JB금융지주는 오는 28일 오전 전북 전주시 본점에서 정기주총을 개최한다. JB금융은 주총에서 △재무제표 승인의 건 △비상임이사 현원 증원 여부 결정의 건 △이사 선임의 건 △감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 △감사위원 선임의 건 △이사 보수한도 승인의 건 등을 상정할 예정이다.

이 중 비상임이사 증원 여부와 비상임이사 증원 및 사외이사 선임 안건이 핵심 안건으로 떠올랐다. 해당 안건을 놓고 JB금융 측과 얼라인파트너스 간의 치열한 표대결이 예고됐기 때문이다.

얼라인파트너스는 JB금융의 2대주주(지분율 14.04%)다. 행동주의 펀드인 얼라인파트너스는 지난해 1월부터 국내 7개 상장 은행지주사를 상대로 대출 성장률을 축소해 자본여력을 확보하면서 주주환원율을 해외 은행 평균 수준인 50%까지 정상화하자는 내용의 캠페인을 진행 중이다. 특히 JB금융지주를 대상으로 주주행동을 강화해왔다. 지난해엔 배당 확대 및 사외이사 추천 주주제안을 통해 주주행동에 나섰던 바 있다.

올해는 주주환원 뿐 아니라 거버넌스 개선에 공세를 강화해 왔다. 얼라인파트너스는 현재 비상임이사 1인 증원과 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장 비상임이사 신규 선임, 사외이사 3인(김기석·백준승·김동환) 신규 선임 안건 등을 주주제안한 상황이다.

JB금융 이사회 측은 이 같은 비상임이사 증원 및 신규 사외이사 이사 선임 요구가 과도하다며 얼라인파트너스 측과 대립각을 세우고 있다.

JB금융 이사회 측은 “이번 주주총회에서 사외이사 4인, 비상임이사 1인, 감사위원이 되는 사외이사(분리선출) 4인을 선임하는 안이 적합하다고 판단하고 있다”고 밝혔다. 그러면서 “얼라인파트너스가 제안한 사외이사 후보 중 1인을 수용해 주주총회에 상정했음에도 이를 넘어서 다수의 이사 선임을 요구하는 주주제안은 이사회의 독립성, 공정성 및 균형성을 해치고 이해충돌 위험이 있어 과도한 요구”라고 강조했다. 

JB금융은 이번 주총에 비상임이사 현원 1인을 유지하는 안건과 김지섭 삼양홀딩스 부사장을 비상임이사로 재선임하는 안건을 상정한다. 김지섭 부사장은 JB금융 최대주주인 삼양홀딩스 측 인사다. 

또 JB금융은 정재식·김우진·이명상·이희승 등 4인을 사외이사 후보로 추천하는 안건을 올렸다. 이 중 정재식·김우진 후보는 재선임 후보다. 이명상 후보(법무법인 지안 변호사)와 이희승 후보(리딩에이스캐피탈 이사)는 ‘사외이사 후보 주주추천 제도’에 따라 신규 추천됐다. 이명상 후보는 3대주주인 OK저축은행의 추천을, 이희승 후보는 2대주주인 얼라인파트너스의 추천을 받아 상정했다. 이 외에 JB금융은 감사위원이 되는 사외이사 후보 4인(유관우·이상복·박종일·이성엽) 선임 안건도 이번 주총에 상정한다. 

신규 사외이사 선임안건이 가결되면 이사회 정원은 기존 9인에서 11인으로 확대된다. 다만 비상임이사 증원 여부 안건의 통과 여부에 따라 정원이 늘어날 가능성도 존재하다.

한편, 얼라인파트너스는 최근 행동주의 플랫폼 ‘비사이드’를 통해 의결권 위임 권유를 개시했다. 이날 얼라인파트너스 측은 “JB금융의 자발적 사외이사진 개편을 유도하고자 했지만 아쉽게도 JB금융은 이번 주총에서 장기 재임중인 기존 사외이사들의 전원 유임 결정을 내렸다”며 “상법상 보장된 주주제안권과 집중투표제도를 활용해 주주총회 표결을 통해 신규 사외이사를 선임할 것”이라고 밝혔다.