시사위크=권정두 기자  고급 호텔·리조트 기업이자 코스닥상장사인 아난티는 지난 13일 ‘주주총회 소집 결의’와 ‘주주총회 소집 공고’ 공시했습니다. 이사회를 통해 정기주주총회 일정 및 안건이 확정된데 따른 건데요. 눈길을 끄는 건 주주제안으로 상정된 안건입니다. 286명의 주주가 뜻을 모아 정관 변경 안건을 주주제안으로 제시했습니다. 또한 주주제안에 나선 소액주주들의 대표자는 지난 19일 ‘의결권 대리행사 권유 참고서류’ 공시를 통해 의결권 행사를 권유하고 나서기도 했죠.

주주총회는 주식회사의 최고 의사결정기구이며, 그만큼 중요한 안건들이 상정됩니다. 이러한 주주총회를 소집하고, 상정할 안건을 정하는 권한은 원칙적으로 이사회에 있죠. 물론, 주주 차원에서 이를 실행에 옮길 수 있는 방안들도 존재합니다. 그 중 하나가 주주총회 안건을 제안할 수 있는 주주제안권으로, 상법 제363조의2를 통해 규정돼있는데요.

그렇다고 아무 주주나 주주제안을 할 수 있는 건 아닙니다. 일정 요건을 충족해야 주주제안을 할 수 있는 권리가 주어집니다. 우선, 상법 제363조 2에 따르면 기본적으로 의결권이 없는 주식을 제외하고 발행주식총수의 3% 이상을 보유해야 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 

여기에 소액주주를 보호하기 위한 차원의 제도도 존재합니다. 상법 제542조의6 제2항에 의하면 6개월 전부터 계속해서 1% 이상의 지분을 보유해온 경우에도 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 또한 시행령에 따라 자본금이 1,000억원 이상인 상장사의 경우 6개월 이상 0.5% 지분을 보유해도 주주제안을 할 수 있죠.

이때 주주제안 내용은 주주총회일 6주 전에 이사에게 서면 또는 전자문서로 전달해야 합니다. 이를 전달받은 이사는 이사회에 보고해야 하고요. 이어 이사회는 검토를 거쳐 주주제안을 주주총회 안건으로 상정해야 합니다.

그렇지 않습니다. 무분별한 주주제안을 방지하기 위한 장치도 마련돼 있습니다. 상법 제363조의2 제3항은 ‘주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고’ 주주총회 안건으로 상정해야 한다고 명시하고 있습니다. 

이때 대통령령으로 정하는 경우는 △주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우 △주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우 △주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우 △임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우(상장회사만 해당) △회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우 등입니다.

물론 이러한 제한 조건을 두고 갈등이 빚어지기도 합니다. 주주제안 내용의 적정성을 두고 주주 측과 회사 측이 엇갈린 판단과 주장을 하며 대립하는 경우죠. 이때는 의안상정 가처분 신청 등 법적인 절차에 돌입하게 되기도 합니다.

이번에 아난티 정기주총에 상정될 주주제안 안건은 ‘정관 변경’입니다. 자사주 소각과 관련해 ‘주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각할 수 있다’는 내용을 정관에 포함시키는 건데요. 소액주주 측은 이러한 정관 변경의 목적에 대해 “주주가치 제고를 위해 주주총회 권한에 자기주식 소각 결정 권한도 포함시키는 것”이라고 밝히고 있습니다.

또한 아난티 소액주주 측은 1,640만주의 자사주 취득 및 소각도 주주제안으로 제시했는데요. 아난티 이사회는 이러한 주주제안이 배당가능이익 한도 초과로 법령 또는 정관을 위반한다는 판단을 내렸습니다. 이에 그 규모를 200만주로 줄여 상정했죠. 다만, 자사주 취득 및 소각 안건은 정관 변경 안건이 부결될 경우 자동폐기 됩니다.

한편, 아난티 주주제안에 나선 소액주주들의 대표자는 의결권 행사 권유를 통해 정관 변경과 자사주 취득 및 소각 안건에 대해선 찬성을 권유했습니다. 반면, 이사회 측이 상정한 나머지 안건에 대해선 모두 반대를 권유했죠. 

아난티가 20년 넘게 배당을 실시하지 않는 등 주주가치 제고를 외면해왔다며 본격적인 행동에 나선 소액주주들이 이번 정기주총을 통해 어떤 성과를 만들어낼 수 있을지 주목됩니다. 아난티의 정기주총은 오는 28일 개최됩니다.