시사위크=이미정 기자  자본시장에서 소액주주의 목소리가 갈수록 커지고 있는 가운데 정부가 일반투자자들의 권익 보호를 위한 정책을 잇달아 추진하고 있다. 지난해 말 금융당국이 도입 방안을 발표한 ‘의무공개매수제’ 역시 그중 하나로 주목을 받고 있다.

◇ 금융당국, 의무공개매수제도 도입 예고

‘코리아디스카운트’. 국내 자본시장의 저평가 현상을 뜻하는 용어다. 국내 기업의 주가가 비슷한 수준의 외국기업의 주가에 비해 낮게(discount) 형성돼 있는 현상을 뜻하는 말이다. 

코리아디스카운트 배경엔 남북관계로 인한 지정학적 불안요인과 국내 기업의 지배구조 및 회계의 불투명성 등 여러 원인이 거론돼왔다. ‘시장의 불평등’ 논란도 그중 하나다. 대주주나 기관 투자자만 시장에서 유리한 고점을 선점하고 일반투자자들은 기울어진 운동장에 서 있다는 논란이 주요 골자다. 최근 몇년 간 논란이 뜨거웠던 공매도와 물적분할 이슈도 이러한 비판을 근거로 한다. 

정부는 이러한 코리아디스카운트 해소를 위해 제도 개선을 적극 추진하고 있다. 이에 대해 김주현 금융위원장은 올해 신년사를 통해 “우리 자본시장의 저평가 현상을 해소할 수 있도록 우리 제도의 국제적 정합성을 높이는 제도 개선도 적극적으로 추진했다”며 “공매도 운영 제도 개선, 물적 분할 상장시 주주보호 강화, 상장폐지 제도 정비, 회계·공시 투명성 제고 방안 등 자본시장 분야 국정과제를 대부분 완료했으며 외국인 ID 폐지, 배당절차 개선 등도 추진하고 있다”고 밝혔다. 

여기에 금융당국이 지난해 말 도입을 예고한 ‘의무공개매수제도’ 역시 투자자 권익 보호 방안 중 하나로 주목을 받고 있다. 

지난해 12월 21일 금융위원회(이하 금융위)는 한국거래소·자본시장연구원과 함께 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나’를 개최하고 이 같은 의무공개매수제도 도입 계획을 설명했다. 

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득시, 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 제도다. 

이날 김소영 금융위 부위원장은 “국내 M&A의 대다수는 주식양수도 방식으로 진행되고 있지만 그 과정에서 일반투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속적으로 제기돼왔다”고 언급했다. 이어 “정부는 기업의 경영권 변경과정에서 원하는 경우 피인수 기업의 일반주주들이 보유한 지분을 인수기업에 매각할 수 있는 기회를 부여할 예정이며, 이 과정에서 일반주주들도 지배주주와 같이 기업의 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 하겠다”고 설명했다. 

정부안에 따르면 의무공개매수제도 대상 회사는 자본시장법상 규율대상인 상장사다. 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우, 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과하는 방식으로 제도가 도입된다. 매수 가격은 지배 주주와 동일한 가격(경영권 프리미엄 포함)을 보장해야 한다. 의무 매수 물량은 총 50%+1주 (경영권 변경 지분 포함) 이상으로 한다. 

◇ 상장사 인수하면 일반주주 주식도 ‘경영권 프리미엄’ 얹어 사야  

금융당국은 인수기업이 일반주주 보유지분 전량을 매수하게 할 경우 과도한 인수대금 등으로 M&A 위축 가능성이 우려되는 만큼, 경영권 변경 지분 확보 후 잔여 지분의 일정부분에 대해 공개매수 의무를 부과하기로 했다. 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우 비율대로 할당된다. 50%에 미달하는 경우엔 공개매수 청약물량만을 매수하는 것으로 의무를 다한 것으로 간주하기로 했다.

의무공개매수제도는 1997년 국내에 도입됐다가 1년 만에 폐지된 제도다. 당시 기업구조조정을 지연시킨다는 이유로 제도가 사라졌다. 정부는 일반 투자자 권익 보호를 위해 25년 만에 관련 제도의 부활을 예고했다. 

다만 정부는 의무공개매수제도가 M&A와 기업 구조조정을 해치지 않도록 예외사유도 만들기로 했다. 아울러 자본시장법 개정안 통과 이후 제도의 시장의 적응 기간을 고려해 유예기간을 1년 이상 두기로 했다. 

과연 다시 부활하는 의무공개매수제도가 코리아디스카운트 해소의 또 다른 발판이 될지 주목된다.