시사위크=권정두 기자  중견 제약사 삼일제약의 사외이사 운영 실태가 뒷걸음질치고 있다. ESG경영이 화두로 떠오르고, 이사의 이사회 출석이 더욱 강조되는 시대흐름을 역행하는 모습이다.

삼일제약의 사업보고서에 따르면, 이 회사는 지난해 총 20회차에 걸쳐 이사회를 개최했다. 그런데 송창진, 임종현, 최형석 세 사외이사의 이사회 출석률은 각각 65%, 30%, 25%에 그쳤다. 이들은 감사위원회 위원도 겸하고 있다. 

삼일제약이 지난해 이들에게 지급한 보수총액은 4,800만원으로, 1인당 1,600만원에 해당한다. 출석률이 가장 저조했던 사외이사의 경우, 이사회 1회차 출석에 100만원 이상을 받은 셈이다. 또한 개최일자를 기준으로 하면 1일 출석에 800만원을 받은 것이 된다.

문제는 삼일제약의 사외이사 운영 실태가 갈수록 후퇴하고 있다는 데 있다. 삼일제약은 2018년까지만 해도 당시 1명뿐이었던 송창진 사외이사가 70% 안팎의 이사회 출석률을 기록한 바 있다.

하지만 2019년 들어 송창진 사외이사의 이사회 출석률은 47%로 뚝 떨어졌다. 2020년에는 감사위원회 제도를 도입하며 2명의 사외이사를 추가로 선임했는데, 이들의 이사회 출석률은 69.2%, 71.4%, 28.6%에 그쳤다. 이어 지난해에는 이사회 출석이 더욱 저조했던 것이다.

사외이사는 경영전반은 물론 최대주주 및 경영진을 견제·감시하고 소액주주들의 권리를 보호하는 것이 가장 중요한 역할이다. 이를 위해 회사의 주요 의사결정이 이뤄지는 이사회 출석은 기본적인 권리이자 의무라 할 수 있다.

이에 국내 최대 연기금인 국민연금은 의결권 행사지침에 사외이사의 이사회 출석률이 기준에 미치지 못할 경우 선임에 반대한다는 내용을 담아왔으며, 최근엔 이를 사내이사로까지 확대한 바 있다.

또한 매년 주요 상장사들의 정기 주주총회 안건을 분석해 의결권 행사를 권고해오고 있는 좋은기업지배구조연구소 역시 사외이사의 이사회 출석률이 저조할 경우 충실성에 문제가 있다며 반대를 권고한다.

즉, 삼일제약의 이러한 사외이사 운용 실태는 이사회 출석이 더욱 강조되고 있는 시대흐름을 역행한다는 지적을 피하기 어려워 보인다.