시사위크=이미정 기자  BYC가 바람 잘 날 없다. 2대주주인 트러스톤운용이 주주행동에 나서면서 이달 주총에서 주주 간 표 대결이 예고된 가운데 오너일가 간 상속 재산 분쟁을 벌이고 있는 사실도 알려졌다. 

◇ 주총 앞두고 BYC 오너일가 vs 트러스톤 맞대결

BYC는 오는 24일 서울 영등포구 본사에서 정기 주주총회를 개최한다. 이날 주총에선 △재무제표 승인 및 2022년 결산배당금 △정관 일부 변경의 건 △이사 선임의 건  △감사위원의 선임의 건 △자기주식 취득의 건 △이사 보수한도 승인의 건 등이 상정된다. 

이날 주총에선 주요 안건을 놓고 주주 간 맞대결이 펼쳐진다. 지난달 2대주주인 트러스톤자산운용(이하 트러스톤)은 부당내부거래 근절과 주주가치 제고를 요구하면서 △독립적인 감사위원 선임 △배당성향 상향 △37억 규모의 자사주 매입 △주식유동성 확대를 위한 액면분할 등의 주주제안서를 제출했다고 밝혔다.

이날 주총엔 트러스톤 측이 제안한 다수의 주주제안이 상정됐다. 우선 배당안의 경우, BYC 이사회가 제안한 안건(보통주 주당 3,000원 우선주 주당 3,050원)과 트러스톤이 제안한 안건(보통주 주당 1만7,500원, 우선주 1만8,000원)이 함께 상정된다. 

김광중 후보(법무법인 한결 변호사)를 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하는 안건도 주주제안 안건이다. 앞서 트러스톤 측은 부당내부거래 근절을 위해선 대주주에 독립적인 이사 선임이 반드시 필요하며 김광중 후보를 기타 비상무이사 겸 감사위원으로 선임하는 주주제안서를 보냈다고 밝힌 바 있다. 다만 최종 주주제안은 기타 비상무이사 겸 감사위원 선임안이 아닌, 감사위원회 위원 겸 사외이사로 변경됐다. 

해당 안건을 놓고는 오너일가와 트러스톤 측의 가장 첨예한 대립이 예상된다. 김광중 후보가 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임이 되면 이사회 입성이 가능해진다. 트러스톤 측이 이를 통해 BYC 이사회 내에서 목소리를 키울 수 있는 만큼 오너일가 입장에선 불편한 일이 아닐 수 없다. 

트러스톤은 2020년부터 BYC에 투자를 시작한 후 빠르게 지분을 늘려왔다. 2021년 말 BYC에 대한 투자목적을 ‘일반투자’에서 ‘경영참여’로 변경 공시한 후 지난해 초부터 본격적인 주주활동을 펼치고 있다. 트러스톤은 지난해 9월말 기준 BYC의 지분 8.13%를 보유 중이다. 

트러스톤은 그간 BYC 저평가의 원인 중 하나로 특수관계인 간 내부거래 문제를 지적하면서 주주서한 발송, 이사회 의사록과 회계 장부 열람, 경영진에 대한 공개서한 발송 등을 주주행동을 해왔다. 지난달에는 “BYC 회계장부를 열람한 결과, 신한에디피스 제원기업 등 관계사에 대한 부당지원과 경영진의 배임 의혹이 드러났다”고 주장하며 회사에 설명을 요구하기도 했다.  

BYC의 일부 정관변경 안건은 트러스톤의 지배구조 개선 요구를 반영한 것으로 풀이된다. BYC 이사회는 감사위원회의 독립성 강화하고 내부거래위원회 및 기타 이사회 내 위원회의 설립 및 활동에 관한 정관상 근거를 마련하는 정관을 신설하는 안건을 상정했다. 또 ‘회사의 최대주주 및 상법상 특수관계인과 상법 거래를 하고자 하는 경우에 이사회의 승인을 받아야 한다’는 내부거래 승인 등과 관련된 정관 신설도 추진했다. 

앞서 트러스톤 측은 “BYC는 직영점으로 운영해왔던 일부 점포의 사업권을 관계사인 제원기업에 넘겼다”며 “이 과정에서 BYC는 이사회 결의를 거치지 않았고 사업권 이전의 대가로 권리금 등 어떤 대가도 받지 않은 것으로 확인됐다”고 주장했다. 또 “BYC가 일부 기간 동안 특정 제품을 관계사인 신한에디피스와 제원기업에 유리한 단가로 공급했다”며 “해당 거래 또한 상법이 정한 이사회 의결을 거치지 않은 것으로 나타났다”고 지적한 바 있다. 

이 외에도 이번 주총에선 트러스톤이 주주제안한 △유통주식수 확대하기 위한 일부 정관변경안과 △자기주식 취득의 건 등이 상정된다.  

2월 13일 기준으로 BYC의 최대주주 등 특수관계인 지분율(보통주)은 63.14%에 달한다. 신한에스디프(18.4%), 한승홀딩스(10.5%), 한승우(8.11%), 신학학원(5%), 한지원(4.5%), 장은숙(4.1%), 한서원(3.4%), 한석범 회장(3%) 순으로 특수관계인 회사 및 오너일가가 다수의 지분을 보유하고 있다. 한석범 회장은 지난달께 아들인 한승우 상무에 지분을 증여하면서 지분율이 낮아졌다. 

◇ 오너일가 1,000억대 상속 분쟁까지 

오너일가 지분율이 높은 상황인 만큼 주총에선 BYC 오너일가가 유리한 상황이다. 다만 트러스톤 측이 주총에서 지더라도 소액주주들의 막강한 지지를 얻는 분위기가 연출된다면 BYC 입장에선 이 역시 불편한 일이다.

이런 가운데 BYC 측은 트러스톤의 공세 외에도 난처한 이슈가 부각된 상황이다. BYC 한석범 회장이 부친인 고(故) 한영대 전 회장이 상속한 재산을 둘러싸고 가족 간 법적 분쟁을 벌이고 있는 사실이 뒤늦게 드러난 까닭이다.

법조계 따르면 고 한영대 전 회장의 부인이자 한 회장의 모친인 김모 씨는 지난해 12월 서울중앙지법에 아들인 한 회장을 상대로 1,000억원대 유류분 청구 소송을 낸 것으로 알려졌다. 김씨는 한 전 회장 유산 상속 과정에서 자신과 자녀 등이 법적으로 지급받을 수 있는 재산(유류분)을 받지 못했다고 주장하고 있는 것으로 전해졌다. 

이번 소송은 김씨 측의 유류분 지급 요구를 한 회장 측이 거부하면서 시작된 것으로 전해졌다.

한영대 전 회장은 지난해 1월 세상을 떠났다. 그는 1980년대 말부터 자녀들에게 계열사를 물려주거나 설립·경영을 지원하는 방식으로 승계 절차를 진행했다. 한 전 회장이 생전에 일부 자녀에게 물려준 특별수익을 포함하면 고인의 총 상속재산은 약 1조원에 달한다는 평가도 있다. 

업계에선 이번 오너일가 간 상속 분쟁 이슈가 소액주주들의 의결권 행사에 어떤 영향을 미칠 지 주목하고 있다. 주주행동주의 확산과 함께 소액주주들의 목소리가 날로 커지고 있는 가운데 오너일가를 향한 주주들의 압박이 더욱 커질 지 주목된다.