시사위크=이미정 기자  OCI가 인적분할 방식의 지주사 전환을 추진하고 있는 가운데 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 분할 계획 안건에 대해 반대를 권고해 눈길을 끌고 있다. 

OCI는 22일 중구 소공로 본사에서 정기 주주총회를 열고 △재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 △정관 일부 변경의 건 △이사 보수한도 승인의 건△임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 △분할계획서 승인의 건 △사내이사 서진석 선임의 건 등을 안건으로 상정한다. 

핵심 안건은 분할계획서 승인의 건이다. OCI는 회사를 인적 분할해 존속법인인 지주사 ‘OCI홀딩스’와 신설법인 ‘OCI’로 분리하는 방식의 지주사 전환을 추진하고 있다. OCI 홀딩스는 향후 공개매수를 통한 현물출자 방식의 유상증자 등을 통해 신설법인을 자회사로 편입하며, 지주회사로 전환할 계획이다. 

이런 가운데 좋은기업지배구조연구소는 해당 안건에 반대를 권고하는 의견을 냈다. 인적분할 추진이 소액주주를 위한 것이 아닌, 대주주 지배력 강화 목적이 크다는 이유에서다.

좋은기업지배구조연구소 측은 “OCI는 현재도 대부분의 국내외 자회사 지분을 직접 보유하고 있어 사실상의 지주회사 역할을 하고 있다”며 “분할로 변경이 일어나는 부분은 OCI가 영위하고 있는 사업부문이 자회사로 재편되는 것”이라고 지적했다. 그러면서 “회사의 분할로 실질적인 변화는 없이 인적분할 및 공개매수 등의 과정을 통해 대주주(이화영 및 특수관계인)의 지주회사에 대한 지배력이 높아지고 지주회사를 통해 자회사인 OCI에 대한 지배력이 강화된다”고 주장했다.

또 “현재 문제가 되는 쪼개기 상장의 경우, 물적분할 등 이후 자회사 상장으로 인한 모회사 소액주주들의 손실이 가장 큰 이슈이지만 이 외에도 모회사와 자회사가 이중상장함에 따른 이해상충 등의 문제가 있다”고 지적했다. 좋은기업지배구조연구소는 “인적분할을 추진하는 것은 오너일가의 지주회사 및 그 자회사에 대한 지배력 강화가 더 큰 목적으로 보인다”며 “이는 소액주주의 권익을 침해하는 것”이라고 주장했다.

지난해 말 기준 OCI의 특수관계인 지분은 22.23%다. OCI 경영권은 고(故) 이수영 회장이 타계한 후 아들인 이우현 부회장이 이어받았다.

다만 이 부회장의 OCI 보유 지분율은 5.04%에 그치고 있다. 숙부인 이화영 유니드 회장(5.43%)과 이복영 SGC그룹 회장(5.40%)에 이어 3대주주를 지위를 갖고 있다. 이처럼 OCI 직접 보유 지분이 다소 취약한 구조인 만큼 재계에선 이번 지주사 전환이 이우현 부회장 등 오너일가의 지배력 강화와 무관치 않을 것이라는 시각이 나오기도 했다. 이러한 지적에 주요 주주인 국민연금(8.35%)과 소액주주들이 어떤 판단을 내릴지 주목된다.

한편 좋은기업지배구조연구소는 이사 보수한도 승인의 건과 서진석 사내이사 후보 선임의 건에 대해 반대를 권고했다. 이사 보수한도 승인의 건의 경우 독립적인 보수 심의 기구 부재를 이유로 반대 의견을 냈다. 서진석 사내이사 후보 선임 건의 경우 분할계획서 승인의 건을 전제로 한 안건이라는 점에서 반대했다.