시사위크=이미정 기자 아이에스동서가 오는 29일 정기 주주총회를 열 예정인 가운데 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 일부 이사 선임안에 대해 반대 의견을 제시해 이목을 끌고 있다. 특히 2세 경영인인 권민석 아이에스동서 대표의 사내이사 재선임안에 대해 반대 의견을 내 그 배경에 관심을 쏠리고 있다.
◇ CGCG, 권민석 대표 재선임안에 반대 권고 “이사회 출석률 저조”
아이에스동서는 오는 29일 오전 10시 서울 강남구 은성빌딩 12층에서 정기 주주총회를 열고 △재무제표 승인의 건 △이사 선임의 건 △사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 △감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 △이사 보수한도 승인의 건 등의 안건을 상정할 예정이다.
이사 선임안건에는 권민석 아이에스동서 대표의 사내이사 재선임 안건도 포함됐다.
권민석 대표는 권혁운 아이에스동서 회장의 아들로 2세 경영인이다. 그는 2021년 대표이사 부사장에서 물러난 후 이사회 의장 겸 사내이사직을 유지해오다 올해 초 대표이사에 복귀했다. 아이에스동서는 지난 1월 2일 허석헌, 정원호, 김갑진, 이준길 각자대표이사체제에서 권민석, 이준길 대표체제로 변경된 바 있다.
이런 가운데 좋은기업지배구조연구소(이하 CGCG)는 낮은 이사회 출석률 등을 이유로 그의 사내이사 재선임안에 대해 반대를 권고했다.
CGCG 측은 “권 후보는 아이에스해운 대표이사, 아이에스지주 사내이사, 일신홀딩스 사내이사, CAC파트너스 기타비상무이사 등 4개 사에서 겸직 중”이라며 “4개 사 모두 비상장이고 모-자회사 관계에 있어 CGCG의 과다겸직 기준에 해당하지는 않으나, 여러 회사에서 겸직할 경우 이사 업무에 충실하지 못할 우려가 있다”고 지적했다.
그러면서 저조한 이사회 출석률을 근거로 제시했다. CGCG 측은 “지난 임기(2021년 3월~2023년 12월) 동안 이사회 활동을 보면, 권민석 후보는 이사회 의장을 맡았음에도 이사회에 절반 이상 불참했다”며 “권민석 후보의 이사회 참석률은 2021년 73%, 2022년 47%, 2023년 20%에 불과했다”고 꼬집었다.
CGCG는 직전 임기 평균 이사회 출석률이 75%이하인 경우 충실의무 소홀의 우려가 있다고 판단한다.
아울러 CGCG는 김동건 사외이사의 재선임안에 대해 독립성 부족을 이유로 반대 목소리를 냈다. 김동건 후보는 서울고등법원장 출신으로 법무법인 천우의 변호사로 재직 중인 법률 전문가다
CGCG 측은 “김동건 후보는 현재 영광학원 이사장 등 5개 비영리법인에서 이사장 또는 이사를 맡고 있으며, 아이에스동서의 계열공익법인인 문암장학문화재단에서도 2016년 설립 당시 이사로 참여해 2021년 5월까지 재직한 바 있다”며 “CGCG는 계열공익법인 임직원 출신은 사외이사로서 독립성이 부족할 우려가 있다고 판단하고 있다”고 설명했다. CGCG는 같은 이유로 김동건 후보를 사외이사인 감사위원회 위원으로 재선임안하는 안건에 대해서도 반대했다.
이 외에 CGCG는 이사 보수한도 승인의 건에 대해선 보수 심의 기구 부재를 이유로 반대 의견을 내놨다.
◇ 주가 부진에 과징금 제재까지… 주주들 성토 이어질까
아이에스동서는 그룹 지주사인 아이에스지주의 핵심 자회사로 건설사업, 콘크리트사업(PHC 파일), 환경사업 등을 영위하고 있다. 아이에스지분을 포함한 총 특수관계인 지분은 54.86%로 나타났다. 높은 특수관계인 지분을 보유한 만큼 이사 선임안 통과 가능성은 높을 것으로 전망된다.
다만 이번 주총에선 실적 및 주가 침체, 공정거래법 위반 혐의 적발과 관련해 주주들 사이에서 비판의 목소리가 나올 가능성도 존재하는 만큼 긴장의 끈을 놓긴 어려운 전망이다.
지난해 연결기준으로 아이에스동서는 2조294억원의 매출과 3,405억원의 영업이익을 기록했다. 매출은 전년 대비 10.3% 줄고 영업이익은 1.3% 감소했다. 아이에스동서의 주가는 지난해 건설업황 침체가 지속되고 있는 가운데 내림세를 이어오고 있다. 26일 종가 기준 아이에스동서의 주가(2만9,600원)는 지난해 2월 20일 장중 고점 대비 40% 하락한 수준이다.
여기에 26일엔 과징금 제재 소식도 전해졌다. 공정거래위원회(이하 공정위)는 지주회사 등의 행위제한규정을 위반한 혐의로 아이에스동서·SLL중앙·인선이엔티 등 3개사에 18억3,900만원과 과징금과 시정명령을 부과했다고 26일 밝혔다.
아이에스동서는 3개사 중 가장 많은 과징금인 14억7,900만원을 부과받았다. 공정위에 따르면 아이에스동서는 2021년 11월부터 2023년 2월까지 손자회사가 아닌 국내 계열사인 아스테란마일스톤사모투자합자회사의 주식 250주를 소유해 자회사 행위제한규정을 위반했다. 또한 2022년 10월부터 2023년 6월까지 손자회사가 아닌 계열사인 씨에이씨그린성장제1호사모투자합자회사의 주식 54억5,150주를 소유한 사실도 적발됐다.
아이에스동서는 그룹 지주사인 아이에스지주의 자회사다. 공정거래법은 일반지주회사의 자회사가 손자회사 이외의 국내 계열회사의 주식을 소유하거나 일반지주회사의 손자회사가 국내 계열회사의 주식을 소유하지 못하도록 하고 있다. 이는 수직적 출자를 통한 단순·투명한 지배구조 형성이라는 지주회사 제도의 근간을 유지하기 위한 목적이다. 공정위는 지주회사 제도의 취지를 훼손했다고 판단해 제재를 가했다.
투명한 지배구조 확립을 위해선 이사회가 제대로 된 경영상 판단·감시·견제 역할을 해야 한다. 이번 제재와 관련해 날카로운 비판이 제기될 지 주목되는 이유다.