시사위크=권정두 기자  DB하이텍이 지난해 철회했던 물적분할 방식의 분사를 재추진하고 나선 가운데, 소액주주들은 이번에도 거세게 반발하고 있다. DB하이텍이 물적분할에 따른 주주가치 희석 우려에 대한 대책을 내놓았지만, 소액주주들을 만족시키기엔 역부족인 모습이다. 소액주주들이 분사와 관련해 요구하고 있는 것은 단 두 가지. DB하이텍이 이에 대해 어떤 결단을 내릴지, 또 분사 추진은 무사히 성사될 수 있을지 이목이 집중된다.

◇ 소액주주들이 내건 두 가지 요구

DB하이텍은 지난 7일 공시를 통해 분사를 공식 추진하고 나섰다. (관련기사:[이 공시 왜 떴을까] DB하이텍의 ‘물적분할 재도전’) 분사 검토를 철회한지 반년 만에 다시 추진하고 나선 것이다. DB하이텍은 지난해 7월 언론을 통해 분사 추진 소식이 전해진 뒤 검토 사실을 인정했으나, 두 달 뒤인 지난해 9월 이를 철회한 바 있다.

DB하이텍의 지난해 분사 추진 철회는 소액주주들의 반발, 그리고 물적분할을 둘러싼 사회적 논란 및 이에 따른 정부 차원의 움직임 등을 고려한 것으로 풀이됐다. 특히 당시 소액주주들은 세력을 규합해 적극적으로 반대 목소리를 냈으며, 국정감사에서 다뤄줄 것을 국회에 요구하기도 했다.

물적분할 방식의 분사가 소액주주들의 반발을 사고, 사회적 논란으로까지 번진 이유는 주주가치 훼손 가능성이 적지 않기 때문이었다.

한 차례 철회를 뒤로 하고 분사 재추진에 나선 DB하이텍은 이에 물적분할을 둘러싼 우려와 관련해 적극적인 대책을 마련했다. 물적분할하는 DB팹리스(가칭)를 상장시키지 않겠다고 강조하는 한편, 분사 후 5년 내 상장 추진 시 DB하이텍의 주주총회 특별결의 승인을 거치도록 하는 장치를 마련한 것이다.

하지만 소액주주들은 여전히 거세게 반발하고 있다. DB하이텍이 내놓은 대책에 대한 소액주주들의 반응이 마뜩잖은 것이다.

소액주주 측은 의결권 대리행사 권유를 통해 “상장 외에는 분할의 이유가 없다”고 규정하며 “5년간 자회사 상장을 하지 않겠다고 약속했지만, ‘Pre-IPO’를 통해 투자자에게 상장을 약속하는 행위는 충분히 할 수 있고, 이에 따라 사업가치가 자회사 지분가치로 전환되면서 주주가치 훼손이 일어날 수 있다”고 지적했다.

또한 이들은 DB하이텍이 분사 추진의 이유로 밝힌 각 사업부문의 이해관계 상충 문제는 분사를 통한 ‘100% 자회사’ 구조로 해결할 수 없고, 현재 DB하이텍 주주들이 자회사에 대한 주주보호장치를 행사할 수 없게 된다고 지적하기도 했다.

다만, 소액주주들은 두 가지 요구가 정관에 반영될 경우 분사 추진에 찬성할 수 있다는 입장이다. 하나는 ‘5년 이내 상장할 수 없다’는 문구에서 ‘5년’을 삭제할 것, 다른 하나는 ‘DB팹리스에 대한 제3자로부터의 투자(Pre-IPO 포함)는 DB하이텍을 통해 또는 DB하이텍의 주주총회 특별결의를 통해서만 가능하다’는 문구를 삽입할 것이다.

즉, 분할 자회사 비상장 방침에 있어 기한을 두지 않고, 비상장 자회사의 외부 투자 유치에 있어서도 철저한 제동 장치를 마련하라는 것이 소액주주 측 요구다.

하지만 DB하이텍 입장에선 소액주주들의 이러한 요구를 수용하는 것이 쉽지 않을 것으로 보인다. 비상장 방침과 외부투자 유치 제한을 영구적으로 못 박는 까다로운 결정이기 때문이다. 실제 DB하이텍 관계자는 소액주주 측 요구와 관련해 “내부적으로 검토 또는 계획 중인 것이 없다”며 “다만, 주주가치 제고를 위해서는 다양한 방안들을 검토하고 있다”고 밝혔다.

그렇다고 DB하이텍이 소액주주들의 요구를 마냥 외면하기도 어려운 상황이다. 물적분할은 주주총회 특별결의 승인을 거쳐야 한다. 승인 요건은 출석 주주의 출석한 주주 의결권의 3분의 2, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이다. 그런데 DB하이텍의 최대주주인 DB가 특수관계인을 포함해 보유 중인 지분은 17.8%에 불과하다.

DB하이텍이 소액주주들의 요구와 관련해 어떤 결단을 내리게 될지, 또 DB하이텍의 분사는 무사히 성사될 수 있을지 주목된다.